25 сентября 2024 года в Государственную Думу внесён законопроект № 724347-8, который предлагает уточнить основания для досрочного прекращения полномочий членов советов директоров акционерных обществ. Одним из ключевых нововведений стал механизм так называемого «автоматического выхода» директоров. Проект касается юридических оснований выбытия, а не общей оценки работы директоров.
Суть «автоматического выхода»
Проект предлагает закрепить конкретные обстоятельства, при которых член совета считается выбывшим и его полномочия прекращаются. К ним относятся смерть; вступивший в силу судебный акт о недееспособности, ограничении дееспособности, безвестном отсутствии или объявлении умершим; соответствующее уголовное наказание либо дисквалификация; завершение предусмотренных проектом процедур банкротства; поступление письменного отказа от полномочий. Сохраняется отсылка к иным случаям, установленным федеральным законом.
Утрата независимости, выявление аффилированности или конфликт интересов сами по себе не названы в этом перечне. Для каждого основания важны его точные условия и момент наступления.
Мотивировка реформы
Цель проекта — уточнить обстоятельства выбытия отдельного члена совета. Это позволяет отделить факт прекращения полномочий от последующих действий общества по документированию изменения состава и организации работы совета.
Значение для бизнеса
В случае принятия поправок компаниям потребуется наладить получение документов о соответствующих обстоятельствах и учитывать изменение состава совета при организации его работы. Речь идет о правовом статусе члена совета, а не о введении общей оценки его независимости или профессиональной пригодности.
На 10 февраля 2025 года проект еще не принят в первом чтении. Подготовительный анализ внутренних документов возможен, но сам законопроект не создает новой обязанности их изменять.
Предлагаемый механизм может повысить определенность в вопросе о моменте выбытия члена совета. Для акционеров и корпоративных юристов существенны точный перечень оснований и подтверждающие документы. Дальнейшие выводы об организации работы совета зависят от окончательной редакции проекта.