С 31 января 2025 года действует приказ Росфинмониторинга от 23 декабря 2024 года №333, определяющий перечень удостоверяемых нотариусом сделок, к которым применяются требования статьи 7.1 закона №115-ФЗ. В перечень включены возмездное отчуждение долей в ООО и заявление участника о выходе из общества. Приказ определяет круг сделок; сами обязанности установлены законом.

Новые обязанности нотариусов

В предусмотренных законом случаях нотариус идентифицирует клиента, его представителя, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, оценивает риск подозрительных операций и фиксирует необходимые сведения. Объем запрашиваемой информации определяется применимыми требованиями и обстоятельствами операции. Из приказа №333 не следует единая обязанность проводить углубленную проверку финансового положения сторон при любой сделке.

Отказ в совершении нотариального действия и передача сведений в Росфинмониторинг — разные действия. При достаточных основаниях полагать, что действие может использоваться для отмывания преступных доходов или финансирования терроризма, нотариус вправе отказать в его совершении. О документированном отказе по этому основанию он обязан сообщить в Росфинмониторинг не позднее трех следующих рабочих дней.

Расширение контроля на выход участников

Особое значение имеет то, что новые правила распространяются не только на сделки купли-продажи долей, но и на выход участников из ООО. Заявление участника ООО о выходе из общества включено в перечень приказа № 333. Для подготовки выхода необходимо учитывать предусмотренные законом требования к сведениям о клиенте и операции.

Практическое значение для бизнеса

Для компаний новые правила означают рост нагрузки на подготовительный этап сделок:

  • Финансовая документация. Состав документов стоит заранее согласовать с нотариусом; при необходимости следует подготовить сведения об источнике средств.
  • Временной фактор. Дополнительные запросы могут увеличить срок подготовки сделки, поэтому к сделкам стоит готовиться с запасом.
  • Комплаенс-стратегия. Необходимо выстроить внутренние процедуры, позволяющие быстро и корректно отвечать на запросы нотариусов и контролирующих органов.

Для участников сделки существенны точный состав нотариального действия, сведения о сторонах и возможность подтвердить обстоятельства операции. Заблаговременное согласование документов помогает организовать подготовку, но не гарантирует удостоверения сделки и не подменяет самостоятельной оценки нотариуса.